Con la clausola di “Earn-out” il compratore si impegna a corrispondere al venditore un ulteriore importo, addizionale rispetto al prezzo, al verificarsi di determinati eventi correlati a parametri finanziari (tipicamente il fatturato, l’Ebitda, l’utile netto) o a parametri non finanziari (autorizzazioni, volumi di vendita, quote di mercato ecc.)
Viene spesso utilizzato per colmare le differenti valutazioni tra le parti (e con questa clausola è controproducente per il venditore avere elaborato il solito business plan stratosferico…).
La mia opinione è che si tratta di una clausola molto utile ed interessante per facilitare un accordo. Nasconde però molte insidie (spesso è il compratore che gestisce l’azienda nel periodo nel quale è calcolato l’earn out e quindi il mancato raggiungimento puo’ essere a lui imputabile, funziona molto meglio nel caso di soci finanziari che lasciano la gestione operativa al venditore).
Il mio consiglio, quando si utilizzano strutture di earn out e di mantenerle:
1) Semplici (l’utile netto o cash flow, sono la miglior voce per l’acquirente, ma sono influenzati da molteplici fattori sui quali si può sindacare all’infinito).
2) Corte (minore è il tempo minori sono gli eventi che sopraggiungono).
3) Con  un esperto già nominato che sia in grado di verificare il raggiungimento degli obiettivi e magari anche risolvere eventuali controversie.